05 vấn đề cần lưu ý khi góp vốn vào công ty

Định giá tài sản là một trong những bước quan trọng đối với cả nhà đầu tư và doanh nghiệp khi góp vốn. Hiện tại trên thị trường có các cách tính định giá tài sản như: 

– Phương pháp so sánh: Bằng phương pháp này sẽ tìm một công ty tương tự với công ty mà bạn đang định giá, rồi lấy giá trị công ty đó làm thước đo cho việc định giá.

– Bội thu doanh số: Bội số doanh thu sử dụng các thông tin tương quan giữa các doanh nghiệp thành công trong ngành đã IPO và startup cần định giá để từ đó so sánh, ước lượng giá trị của startup.

– Phương pháp Scorecard (Bảng điểm): Ở phương pháp này, nhà đầu tư sẽ liệt kê từ 5-7 tiêu chí đánh giá startup với các trọng số khác nhau. Cần lưu ý rằng, việc đặt trọng số cho các tiêu chí như thế nào là tùy vào quan điểm của mỗi nhà đầu tư.

– Phương pháp đầu tư mạo hiểm (venture capital method): là cách định giá đi ngược từ cách mà nhà đầu tư muốn thu tiền về, để ra được định giá và mức cổ phần tương ứng.

– Phương Pháp Chiết Khấu Dòng Tiền: bằng cách dự đoán dòng tiền tương lai của startup đó, rồi chiết khấu nó về hiện tại, với giả định rằng định giá hiện tại của công ty bằng tổng giá trị hiện tại (Present Value) của dòng tiền mà công ty tạo ra trong những năm tiếp theo.

Tuy nhiên, ta có thể thấy việc định giá cần tuân theo nguyên tắc đồng thuận hoặc chấp thuận từ các thành viên góp vốn vào công ty theo quy định cụ thể tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020. Vì vậy, dù doanh nghiệp có theo phương thức định giá nào thì cũng cần có sự thống nhất giữa các thành viên.

Nếu như đối với hoạt động góp vốn để thành lập doanh nghiệp, pháp luật giới hạn thời gian phải góp đúng và đủ là 90 ngày kể từ ngày có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Thì việc góp vốn vào doanh nghiệp không có sự ràng buộc về thời gian. Hầu hết việc góp vốn sẽ theo thỏa thuận các bên hoặc theo tiến độ góp trong kế hoạch của doanh nghiệp. 

Theo pháp luật doanh nghiệp, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. 

Như vậy, các nhà đầu tư cần lưu ý có sự khác biệt về thời gian cũng như quy trình đối với góp vốn giai đoạn thành lập và giai đoạn công ty đang hoạt động.

– Góp vốn thành lập công ty: Thành viên góp vốn phải góp đúng và đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

– Góp vốn vào công ty: trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng vốn điều lệ đã được thanh toán xong công ty phải làm thủ tục thay đổi vốn trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Thay đổi mô hình kinh doanh là hoạt động diễn ra khi doanh nghiệp muốn có những cơ chế hoạt động mới phù hợp với hoạt động kinh doanh của công ty. Không phải có thêm thành viên góp vốn là bắt buộc phải tiến hành thanh đổi mô hình doanh nghiệp. Tuy nhiên, có một số trường hợp hoạt động góp vốn là một trong những yếu tố dẫn đến sự thay đổi này, cụ thể:

– Đối với mô hình công ty TNHH một thành viên: Dưới mô hình công ty này, khi nhận được phần vốn góp tăng lên từ các nhà đầu tư khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020. Thực tế việc tăng vốn từ thành viên khác đã làm thay đổi bản chất của mô hình quản lý công ty. Do đó, doanh nghiệp cần lưu ý và tiến hành thủ tục phù hợp. 

– Đối với mô hình công ty TNHH hai thành viên: Với mô hình này, nếu khi tiếp nhận vốn góp từ nhà đầu tư khác mà dẫn đến số lượng thành viên góp vốn trên 50 thành viên hoặc dưới 50 thành viên nhưng công ty mong muốn phát hành cổ phần để phục vụ kế hoạch kinh doanh thì doanh nghiệp cần làm thủ tục chuyển đổi mô hình công ty cổ phần theo điểm b khoản 1 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020. 

Việc góp vốn vào doanh nghiệp dẫn đến số vốn điều lệ tăng, do đó, thuế môn bài hằng năm của doanh nghiệp phải đóng theo đó cũng thay đổi. Vì vậy, doanh nghiệp cần lưu ý:

– Kê khai và nộp mẫu theo quy định của nhà nước.

– Cần phải nộp bổ sung tờ khai thuế môn bài sau khi tăng vốn điều lệ.

– Thời hạn khai thuế môn bài cho năm tiếp theo sau khi thay đổi vốn điều lệ. Việc này diễn ra chậm nhất là ngày 31 tháng 12 của năm có sự thay đổi.